7511 Sayılı "Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun"
29 Mayıs 2024 Tarihli ve 32560 Sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan 7511 Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun[1] ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda değişiklikler yapılmıştır.
Değişiklikler kapsamında, Yönetim Kurulu’nun görev ve yetkilerine ilişkin düzenlemeler yapılmış, şirketlerin infisah etmelerine ilişkin yeni geçici madde eklenmiştir. Yapılan değişiklikler, 29.05.2024 tarihinde yürürlüğe girmiştir.
Yapılan değişikliklere aşağıda kısa başlıklar halinde yer verilmiştir.
1. Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Başkan ve Başkan Vekilinin Her Yıl Seçilmesine İlişkin Zorunluluk Kaldırılmıştır.
Değişiklikten önce, Yönetim Kurulu üyeleri arasından her yıl bir başkan ve başkan vekili seçilmesi gerekmekteydi. Yapılan değişiklik ile bu seçimin her yıl yapılması zorunluluğu kaldırılmıştır. Böylelikle, Yönetim Kurulu Başkan ve Başkan Vekili seçiminin, ilgili kişilerin görev süresi ile uyumlu şekilde yapılması mümkün kılınmıştır.
2. Şube Müdürlerine İlişkin Yapılacak Atamalar, Yönetim Kurulunun Devredilemez Görev ve Yetkilerinden İstisna Tutulmuştur.
Değişiklikten önce, müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları, Yönetim Kurulunun devredilemez görev ve yetkileri arasında sayılmaktaydı.
Yapılan değişiklik ile bu kurala bir istisna getirilerek, şube müdürlerine ilişkin yapılacak atama ve görevden alma işlemleri, Yönetim Kurulunun devredilemez görev ve yetkilerinin dışında tutulmuştur. Buna göre, şube müdürlerine ilişkin yapılacak atama ve görevden alma işlemlerine ilişkin Yönetim Kurulu yetkisi devredilebilecektir.
3. Yönetim Kurulu Üyelerinin Yönetim Kurulunu Toplantıya Çağırma Hakkına İlişkin Düzenleme Yapılmıştır.
Türk Ticaret Kanunu’nun “Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı” başlıklı 392’nci maddesi uyarınca, her Yönetim Kurulu üyesi başkandan, Yönetim Kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilir.
Yapılan değişiklik ile bu istemin uygun görülmesi halinde çağrının Yönetim Kurulu Başkanı tarafından yapılması gerektiği belirlenmiştir. Ancak Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğu yazılı olarak istemde bulunduysa, Yönetim Kurulu Başkanı bu istemin kendisine ulaştığı tarihten itibaren en geç 30 gün içinde toplantı gerçekleştirilecek şekilde çağrı yapmak zorundadır.
30 günlük bu süreye uyulmadığı takdirde, çağrı doğrudan istemde bulunan Yönetim Kurulu üyeleri tarafından da yapılabilecektir.
Çağrı üzerine yapılacak bu toplantıda, Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır.
Yukarıda yer verilen hususlara ilişkin olarak, esas sözleşme ile farklı bir usul benimsenmesi de mümkündür.
4. 01.01.2024 Tarihinden Önce Kurulan Anonim Şirket ve Limited Şirket Sermayelerinin Asgari Sermaye Miktarına Yükseltilmesine İlişkin Yükümlülükler Düzenlenmiştir.
25.11.2023 Tarihli ve 32380 Sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 7887 sayılı Cumhurbaşkanı kararı[2] uyarınca anonim ve limited şirketlerin en az sermaye tutarları yükseltilmiştir.
Türk Ticaret Kanunu’nda yapılan değişiklik kapsamında da Kanuna geçici 15’inci madde eklenmiştir.
Buna göre, sermayeleri en az sermaye tutarının altında olan anonim ve limited şirketlerin, sermayelerini 31.12.2026 tarihine kadar yükseltmeleri gerekmektedir. Aksi takdirde, şirketler infisah etmiş sayılacaktır.
Benzer şekilde, kayıtlı sermaye sistemini kabul eden anonim şirketler bakımından da düzenleme yapılmıştır. Buna göre, çıkarılmış sermayesi en az 250.000 TL olan anonim şirketlerin başlangıç sermayelerini ve çıkarılmış sermayelerini 31.12.2026 tarihine kadar 500.000 TL’ye çıkartmaları gerekmektedir. Aksi takdirde, kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılacaklardır.
Ayrıca Kanunda yapılan değişiklik ile bu tutarlara ulaşılması açısından yapılacak sermaye artırımı Genel Kurul toplantıları ile ilgili kolaylık sağlanmıştır. Buna göre, bu toplantılarda toplantı nisabı aranmayacaktır. Karar, toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınacaktır. Bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılması da yasaklanmıştır.
Ticaret Bakanlığı’na 31.12.2026 olarak belirlenen tarihi birer yıl olarak en fazla iki kez uzatma yetkisi tanınmıştır.
5. İhya Davalarında Ticaret Sicil Müdürlüğü Aleyhine Yargılama Giderleri ve Vekalet Ücretine Hükmedilmeyeceği Yönünde Düzenleme Yapılmıştır.
Türk Ticaret Kanunu’nun geçici 7’nci maddesinin 15’inci fıkrasında, ticaret sicilinden kaydı silinen şirket veya kooperatifin alacaklılarının ya da hukuki menfaati bulunan kişilerin haklı sebeplere dayanarak mahkemeye başvurabileceği ve şirketin/kooperatifin ihyasını isteyebileceği düzenlenmektedir.
Yapılan değişiklik ile, ihyaya ilişkin yapılacak yargılama neticesinde ticaret sicil müdürlüğü aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmolunmayacağı yönünde düzenleme yapılmıştır.
Av. Deniz KARADUMAN
Bensu BAHADIR
[1] Kanuna buradan ulaşabilirsiniz.
[2] Karara buradan ulaşabilirsiniz.
Comments