13 Mart 2025 tarihli ve 32840 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan III-35/B.1 sayılı Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ (“III-35/B.1 Sayılı Tebliğ”)[1] ve III-35/B.2 sayılı Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Çalışma Usul ve Esasları ile Sermaye Yeterliliği Hakkında Tebliğ (“III-35/B.2 Sayılı Tebliğ”) [2] Sermaye Piyasası Kurulu (“Kurul”) tarafından hazırlanmış olup kripto varlık hizmet sağlayıcıları, kripto varlıklar ve kripto varlık platformlarına ilişkin detaylı düzenlemeler getirmiştir.
III-35/B.1 Sayılı Tebliğ ile Yapılan Değişiklikler Nelerdir?
Tebliğ ile özetle;
Kripto varlık hizmet sağlayıcıların (“KVHS”) kuruluşuna, faaliyete geçmesine, faaliyetlerine ve faaliyetlerinin durdurulmasına,
Kripto varlık hizmet sağlayıcıların kurucu ve ortakları ile pay devirlerine,
Kripto varlık hizmet sağlayıcıların yöneticileri, personeli ve organizasyonuna,
Kripto varlık hizmet sağlayıcıların iç denetim, iç kontrol ve risk yönetim sistemleri ile bilgi sistemleri ve teknolojik altyapılarına,
Kripto varlık hizmet sağlayıcıların belge kayıt sistemlerine,
Kripto varlık hizmet sağlayıcıların bağımsız denetimi ve rezerv kanıt denetimine ilişkin usul ve esaslar düzenlenmiştir.
a) Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcılarının Kuruluşu ve Faaliyet İznine İlişkin Belirli Düzenlemeler Getirilmiştir.
III-35/B.1 sayılı Tebliğ, kripto varlık hizmet sağlayıcılarının kuruluşuna ilişkin birtakım zorunluluklar getirmiştir. Buna göre, KVHS’lerin anonim şirket olarak kurulması, paylarının tamamının nama yazılı olması, paylarının nakit karşılığı çıkarılması, asgari sermaye tutarının Kurul tarafından belirlenen minimum değerin altına düşmemesi ve sermayenin tamamının nakden ödenmesi zorunludur. Bununla birlikte, şirketin esas sözleşmesinin ilgili mevzuata uygun olması, faaliyetlerin yalnızca yetkilendirilmiş hizmetlerle sınırlı olması, kurucuların gerekli niteliklere sahip olması ve şirket yapısının şeffaf bir şekilde oluşturulması gerekmektedir.
Kurucu ve ortaklar için çeşitli mali ve hukuki sınırlamalar getirilmiştir. Bu sınırlamalar arasında, kurucu ve ortakların iflas, konkordato veya tasfiye geçmişinin olmaması, finansal sektörlerde belirli pay ve kontrol oranlarına dair sınırlamalara tabi olmaları ve zimmet, dolandırıcılık, rüşvet, sahtecilik ve terörizmin finansmanı gibi suçlardan mahkumiyetlerinin bulunmaması şeklinde gereklilikler yer almaktadır.
b) Kripto Hizmet Sağlayıcılarına Faaliyet Öncesi Kurul Onayı Şartı Getirilmiş ve Bu Kapsamda Yeni Düzenlemelere Gidilmiştir.
Kuruluş izni alan kripto varlık hizmet sağlayıcılarının faaliyete geçebilmeleri için kuruluş iznini takip eden altı ay içerisinde tekrar Kurul’a başvurması ve faaliyet izni alması gerekmektedir. Faaliyet izni alabilmek için KHVS’lerin aşağıdaki şartları sağlaması gerekmektedir:
Kuruluş şartlarının kaybedilmemiş olması,
Asgari kuruluş sermayenin nakden ve tamamen ödenmiş olması,
Kurul tarafından öngörülen sermaye yeterliliği ile ilgili yükümlülüklerin yerine getirilmesi,
Uygun organizasyon yapısının oluşturulmuş olması,
Personel ve yöneticilere ilişkin şartları sağlamaları,
Güvenlik altyapısını TÜBİTAK kriterlerine uygun şekilde oluşturup işlerliğini sağlamaları,
MKK ile sistem entegrasyon testlerini tamamlamaları ve özel anahtarların güvenli saklanmasını sağlayacak altyapıyı oluşturmuş olmaları gerekmektedir.
Kurul, gerekli gördüğü takdirde başvuruya özel ek şartlar da isteyebilir.
c) Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcılarının Pay Devirlerine Yönelik Yükümlülükler ve İştirak Sınırlamaları Getirilmiştir.
III-35/B.1 sayılı Tebliğ ile, kripto varlık hizmet sağlayıcılarının ortaklık yapısında meydana gelen değişikliklerin belirli eşiklere ulaşması veya bu eşiklerin aşılması durumunda, söz konusu değişikliklerin Kurul iznine tabi olacağı yönünde düzenleme getirilmiştir. Bu kapsamda;
Kripto varlık hizmet sağlayıcısının sermayesinin veya oy haklarının doğrudan veya dolaylı olarak %10’unu, %20’sini, %33’ünü veya %50’sini aşması sonucunu veren pay edinimleri veya bu oranların altına düşmesi sonucunu veren ortaklık yapısı değişiklikleri Kurul’un iznine tabi tutulmuştur. Ancak, KVHS’nin yönetim kurulunda temsil edilme hakkı veren imtiyazlı paylar ya da intifa hakkı taşıyan payların devri herhangi bir orana bakılmaksızın Kurul’un iznine tabidir. Bu oranlara ulaşmayan veya bu oranlar arasında kalan pay devirlerinde ise Kurul’a pay devrini izleyen 10 (on) iş günü içerisinde bildirimde bulunulması yeterlidir.
Kurulun izin ve bildirim zorunluluğuna aykırı olarak yapılan pay devirleri geçerli sayılmayacaktır. Bu tür pay devirleri pay defterine kaydedilemez ve kaydedilmişse hükümsüz olur. Anılan düzenlemeler, kripto varlık hizmet sağlayıcılarının şeffaflığını ve finansal istikrarını sağlamak amacıyla getirilmiştir.
Önemli düzenlemelerden biri de iştirak hükümleridir. Kripto varlık hizmet sağlayıcıları, Kurul tarafından uygun bulunan sermaye piyasası kurumları, sigorta ve finansal kuruluşlara herhangi bir sınırlama olmaksızın iştirak edebilir. Fakat, ödenmiş sermayelerinin %10’undan fazlasına sahip oldukları şirketlere ya da yöneticilerinin %25’i veya daha fazlasına ortak olduğu şirketlere iştirak etmeleri mümkün değildir. Bu kapsam dışında kalan diğer şirketlere yapılacak iştiraklerin ise toplamda özsermayenin %25’ini geçmemesi gerekmektedir.
d) Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Yapamayacağı İşlemler Düzenlenmiştir.
III-35/B.1 sayılı Tebliğ kapsamında, kripto varlık hizmet sağlayıcılarının yalnızca Kurul tarafından izin verilmiş hizmetleri sunabileceği belirtilmiş; bu işlemler dışında sanayi veya zirai faaliyet göstermeleri yasaklanmıştır. Bu çerçevede mevduat veya katılım fonu toplamak, döviz alım satımına ilişkin ticari faaliyet göstermek ve yurt dışına döviz transferi yapmak gibi faaliyetlerde bulunamayacaklardır.
Ayrıca, KVHS’lerin kendi mali taahhütlerini içeren evrak düzenlemeleri, ticari amaçla gayrimenkul alım satımı yapmaları ve kripto varlıklara ilişkin belirli bir getiri vadetmeleri de mümkün değildir. Müşterilere ait varlıklar üzerinde yetkisiz tasarrufta bulunmaları ve çalışanlarına veya müşterilerine olağan ilişkiler dışında işlem yapma olanağı sağlamaları da yasaklanmıştır.
III-35/B.2 Sayılı Tebliğ ile Getirilen Değişiklikler Nelerdir?
Tebliğ ile;
Kripto varlık hizmet sağlayıcıların sunabilecekleri hizmet ve faaliyetlere,
Kripto varlıkların alım-satım ortamlarına, saklanmasına ve transfer edilmesine,
Kripto varlıkların platformlar nezdinde listelenmesine,
Kripto varlık hizmet sağlayıcıların sermaye yeterliliğine ilişkin usul ve esaslar düzenlenmiştir.
a) Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcılarının Kurul İzni ile Gerçekleştirebileceği Hizmet ve Faaliyetler Düzenlenmiştir.
III-35/B.2 sayılı Tebliğ ile, kripto varlıklara ilişkin bazı hizmet ve faaliyetlerin yalnızca Kurul’dan alınacak izin doğrultusunda yerine getirilebileceği hükme bağlanmıştır. Bu kapsamda;
Kripto varlıkların alım satımı, takası, transferi ile bunların gerektirdiği saklama hizmetlerinin sunulması,
Kripto varlıkların ilk satış veya dağıtım süreçlerine aracılık edilmesi,
Kripto varlıkların veya bu varlıklara ilişkin özel anahtarların saklanması ve yönetimi,
Kripto varlıklara yönelik yatırım danışmanlığı faaliyetleri gibi hizmetlerin yürütülmesi için önceden izin alınması gerekmektedir.
Kurul tarafından belirlenecek diğer hizmetler de bu izin şartına tabi olacaktır.
Kripto varlıklara yönelik yatırım danışmanlığı açısından III-35/B.2 sayılı Tebliğ’de; yatırım danışmanlığı faaliyeti yalnızca, hizmetin alınacağı platform nezdindeki kripto varlık büyüklüğünün cari değeri asgari 50.000.000 TL olan müşterilere yönelik olarak yapılabilecek şekilde sınırlandırılmıştır.
b) Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıları İçin Sermaye Yeterliliği ve Özsermaye Şartları Belirlenmiştir.
III-35/B.2 sayılı Tebliğ ile, kripto varlık hizmet sağlayıcılarının faaliyetleri belirli kurallara bağlanmıştır. Buna göre,
Platformların kuruluş sermayelerinin asgari 150.000.000 Türk lirası,
Saklama kuruluşlarının kuruluş sermayesinin ise 500.000.000 Türk lirası olması zorunludur.
Bu tutarlar yeniden değerleme oranına göre her yıl artırılacak olup belirlenecek olan tutara ilgili yılın ilk 6 (altı) ayı içinde uyum sağlamak zorunludur.
Platformlar ve saklama kuruluşlarının öz sermayeleri, belirlenen asgari kuruluş sermayesinden az olamaz. KVHS’lerin özsermayesinin her yılın altıncı ayı itibarıyla en az %25’i ödenmiş veya çıkarılmış sermaye olarak sağlanması zorunludur. Buna ek olarak, platformların özsermayesinin likit rezerv yükümlülüğünden düşük olamaması şartı getirilmiştir. Saklama kuruluşları açısından ise saklanan müşteri varlıklarının toplam tutarı 1.000.000.000 TL’yi aşması halinde, ilave özsermaye şartları uygulanır.
30 Haziran 2025 tarihi itibarıyla müşterilerin kendi cüzdanlarında tutmayı tercih etmedikleri kripto varlıkların asgari %95’inin saklama kuruluşunda saklanması esastır. Saklama kuruluşunda saklanmayan %5’lik kısmı ise platform nezdindeki cüzdanlarda saklanacaktır. Platform tarafından, nezdinde bulunan müşteri varlıklarının %3’ü kadar likit rezerv bulundurulması da zorunlu hale getirilmiştir. Ayrıca, platform ve saklama kuruluşları, transfer işlemlerini anlık olarak takip etmek ve olağan dışı işlemlerde müşterilerden teyit almakla mükellef olup, bu süreçte müteselsil sorumluluk taşımaktadır. Platformlar ile saklama kuruluşları arasında bir hizmet sözleşmesi imzalanması zorunludur.
c) Kripto Varlıklarla İlgili Kısıtlanan İşlemler Düzenlenmiştir.
Platformlar nezdinde listelenmiş kripto varlıklar, kaldıraçlı işlem nezdinde alınıp satılamayacak, türev araç sözleşmelerine ve Kurul’un kredili işlem düzenlemeleri uyarınca kredili alım, açığa satış ve ödünç işlemlerine konu edilemeyecektir.
30 Haziran 2025 tarihi itibarıyla platformlar, III-35/B.2 sayılı Tebliğ’de belirtilen asgari listeleme kriterlerine uygun olmadığı değerlendirilen kripto varlıkların ilk satış ya da dağıtımına aracılık edemeyecektir.
d) Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıları İçin Uyum Süreci Belirlenmiştir.
13 Mart 2025 tarihli ve 32840 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan III-35/B.1 sayılı Tebliğ ile III-35/B.2 sayılı Tebliğ kademeli bir geçiş süreci öngörmektedir.
III-35/B.1 sayılı Tebliğ’in yayımlanmasından önce Kurul’a kuruluş başvurusunda bulunmuş ancak başvurusu henüz sonuçlanmamış platformların başvuruları geçerli sayılacaktır. Bu platformların başvuruları, sermaye şartı hariç olmak üzere III-35/B.1 sayılı Tebliğ hükümleri çerçevesinde değerlendirilecektir. Ayrıca, platformların 30 Haziran 2025 tarihine kadar faaliyet izni başvurusu yapması ve 30 Haziran 2026 tarihine kadar yetki belgesi alması zorunludur. Bu tarihlere kadar başvuru gerçekleştirmeyen veya yetki belgesi alamayan platformlar tasfiye edilecek ve platform tanımına giren faaliyetlerini 15 gün içerisinde durduracak.
Yürürlükten kaldırılan 08 Ağustos 2024 tarihli İlke Kararı çerçevesinde kuruluş başvurusu yapmış olan ya da hâlihazırda faaliyet gösteren platformların, saklama altyapılarını en geç 30 Haziran 2025 tarihine kadar III-35/B.2 sayılı Tebliğ’de yer alan düzenlemelerle uyumlu hale getirmeleri gerekmektedir.
Sonuç
13 Mart 2025 tarihli ve 32840 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan III-35/B.1 ve III-35/B.2 sayılı Tebliğler ile, kripto varlık hizmet sağlayıcılarının faaliyet alanları kapsamlı bir şekilde düzenlenmiştir. Bu düzenlemelerle birlikte, kuruluş koşullarından faaliyet izni süreçlerine, sermaye ve özsermaye şartlarından saklama ve likit rezerv zorunluluklarına kadar pek çok önemli husus hükme bağlanmıştır. Ayrıca, pay devri işlemleri, müşteri varlıklarının korunması ve uyum süreçlerine ilişkin esaslar da ayrıntılı şekilde ele alınmıştır. Tüm bu düzenlemelerle bir yandan kripto varlık piyasasının daha istikrarlı ve denetlenebilir hale gelmesi amaçlanırken diğer yandan da kripto varlık piyasasının daha sağlıklı bir şekilde büyümesi ve geleneksel finans piyasalarıyla daha uyumlu hale gelmesi desteklenmektedir.
Elif Yiğit
[1] İlgili Tebliğ’e buradan ulaşabilirsiniz.
[2] İlgili Tebliğ’e buradan ulaşabilirsiniz.
Kommentare